Conditions d’achat

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CONDITIONS D’ACHAT DE CKF INCORPORATED

1. 1. 1. Applicabilité.
      1. Les présentes conditions générales d’achat (les « conditions ») constituent les seules conditions régissant l’achat des biens (les « biens ») et des services (les « services ») par CKF Incorporated (l’« acheteur ») auprès du vendeur désigné dans le bon d’achat faisant référence aux présentes conditions (le « vendeur »). Nonobstant toute indication contraire des présentes, s’il existe un contrat écrit, signé par les deux parties, relatif à la vente des biens et services couverts par les présentes, les conditions dudit contrat prévaudront dans la mesure où elles ne sont pas compatibles avec les présentes conditions.
      2. Le bon d’achat faisant référence aux présentes conditions (le « bon d’achat ») et les présentes conditions (collectivement, le « contrat ») constituent l’intégralité de la convention entre les parties et remplacent tous les accords, conventions, négociations, déclarations, garanties et communications préalables ou contemporains, qu’ils soient écrits ou oraux, en ce qui concerne l’objet du présent contrat. Les présentes conditions prévaudront sur toutes les conditions générales du vendeur, que celui-ci ait ou non soumis sa confirmation de vente ou de telles conditions. Le présent contrat limite expressément l’acceptation du vendeur aux conditions du présent contrat. L’exécution du présent bon d’achat équivaut à l’acceptation des présentes conditions.
    2. Livraison des biens et exécution des services.
      1. Le vendeur doit livrer les biens dans les quantités et à la (aux) date(s) spécifiée(s) dans le bon d’achat ou à toute autre date convenue par écrit entre les parties (la « date de livraison »). Si le vendeur manque à son obligation de livrer les biens dans leur intégralité à la date de livraison, l’acheteur est en droit de résilier immédiatement le présent contrat en avisant le vendeur par écrit et le vendeur indemnisera l’acheteur de tous les pertes, réclamations, dommages et coûts et dépenses raisonnables imputables au manquement du vendeur à l’obligation de livrer les biens à la date de livraison.
      2. Le vendeur doit livrer tous les biens à l’adresse spécifiée dans le bon d’achat (le « point de livraison ») au cours des heures normales de travail de l’acheteur ou selon toute autre instruction de l’acheteur. Le vendeur doit emballer tous les biens à expédier conformément aux instructions de l’acheteur ou, en l’absence de telles instructions, d’une manière permettant de garantir que les biens sont livrés dans un état non endommagé. L’acheteur n’est pas tenu de renvoyer le matériel d’emballage.
      3. Le vendeur doit fournir les services à l’acheteur selon la description et le calendrier établis ou incorporés par référence dans le bon d’achat, et conformément aux conditions générales énoncées dans les présentes conditions.
      4. Le vendeur convient que le temps est une condition essentielle en ce qui concerne les obligations du vendeur en vertu des présentes et la livraison en temps opportun des biens et services, y compris (ce qui, tel qu’utilisé dans les présentes conditions, signifie « y compris, sans limitation ») toutes les dates d’exécution, les calendriers, les échéances du projet et les autres exigences du présent contrat.
    3. Quantité. Si le vendeur fournit plus de 110 % ou moins de 90 % de la quantité de biens commandée, l’acheteur est en droit, à sa discrétion, de rejeter les biens excédentaires, en totalité ou en partie. Les biens ainsi rejetés seront renvoyés au vendeur à ses seuls risques et frais. Si l’acheteur ne refuse pas les biens et décide d’accepter la livraison des biens à la quantité supérieure ou inférieure, le prix des biens sera ajusté au prorata.
    4. Conditions d’expédition, titre de propriété et risque de subir des pertes. La livraison doit être effectuée conformément aux conditions d’expédition, de livraison et autres conditions connexes indiquées dans le bon d’achat (les « conditions d’expédition »). Le titre de propriété et le risque de perte sont transférés à l’acheteur en vertu des conditions d’expédition. Le numéro du bon d’achat doit figurer sur tous les documents d’expédition, les étiquettes d’expédition, les connaissements, les lettres de transport aérien, les factures, la correspondance et tous les autres documents ayant trait au bon d’achat.
    5. Inspection et rejet des marchandises non conformes. L’acheteur est en droit d’inspecter les biens à la date de livraison ou après cette date. L’acheteur est libre d’inspecter la totalité ou un échantillon des biens et de rejeter la totalité ou une partie des biens s’il estime que les biens ne sont pas conformes ou sont défectueux. Si l’acheteur rejette une quelconque partie des biens, il a le droit, à compter du moment où il en avise le vendeur par écrit, de : (a) résilier le présent contrat dans son intégralité; (b) accepter les biens à un prix réduit de manière raisonnable; (c) rejeter les biens et d’exiger le remplacement des biens rejetés. Si l’acheteur exige le remplacement des biens, le vendeur devra, à ses frais, remplacer dans les meilleurs délais, et en tout état de cause dans les dix jours ou selon toute autre approbation de l’acheteur, les biens non conformes ou défectueux et le vendeur devra assumer toutes les dépenses y afférentes, y compris les frais de transport pour le retour des biens défectueux et la livraison des biens de remplacement. Si le vendeur ne parvient pas à livrer les biens de remplacement dans un délai raisonnable, l’acheteur peut les remplacer par des biens provenant d’un tiers et demander au vendeur d’en assumer les frais, et résilier le présent contrat pour un motif valable, conformément à l’article 17. Toute inspection ou autre action de l’acheteur en vertu du présent article ne peut réduire ou affecter les obligations du vendeur en vertu du contrat, et l’acheteur a le droit de procéder à d’autres inspections une fois que le vendeur a mis en œuvre ses mesures correctives
    6. Prix. Le prix des biens et services est le prix indiqué dans le bon d’achat (le « prix »). Si aucun prix n’est défini dans le bon d’achat, le prix est celui figurant dans la liste de prix publiée par le vendeur et en vigueur à la date du bon d’achat. Sauf indication contraire dans le bon d’achat (y compris par référence aux conditions d’expédition), le prix tient compte de tous les frais d’emballage et de transport jusqu’au lieu de livraison, Conditions d’achat de CFK Incorporated. les assurances, les droits de douane et les taxes applicables, y compris la taxe de vente harmonisée, la taxe sur les produits et services, la taxe de vente provinciale, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe d’utilisation, la taxe d’accise et les autres taxes similaires. Aucune augmentation du prix n’est en vigueur, qu’elle soit due à une augmentation des coûts des matériaux, de la main-d’œuvre ou du transport ou à toute autre circonstance, sans l’accord écrit préalable de l’acheteur.
    7. Modalités de paiement.
      1. Le vendeur doit émettre une facture à l’attention de l’acheteur au moment ou à tout moment après que la livraison a été effectuée et uniquement en conformité avec les présentes conditions. L’acheteur doit payer tous les montants dûment facturés et dus au vendeur dans les 60 jours (à condition toutefois que toute autre condition de paiement spécifiée dans le bon d’achat soit applicable) suivant la réception de la facture par l’acheteur, à l’exception de tout montant contesté par l’acheteur de bonne foi. Nonobstant tout autre droit ou recours dont il pourrait disposer, l’acheteur se réserve le droit de compenser à tout moment tout montant qui lui est dû par le vendeur par tout montant payable par l’acheteur au vendeur. Les parties doivent s’efforcer de résoudre tous les litiges en matière de paiement rapidement et de bonne foi. Le vendeur doit continuer à exécuter ses obligations en vertu de ce contrat nonobstant un tel différend.
      2. Si le vendeur assure un service sur site et qu’il est ou devient un non-résident du Canada aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) ou que, pour toute autre raison, il est ou devient assujetti à une retenue d’impôt sur les non-résidents, le vendeur doit informer l’acheteur par écrit et l’acheteur doit alors retenir tous les montants requis par les lois et règlements applicables ; à condition que l’acheteur ne retienne aucun paiement si le vendeur a obtenu une exemption de l’Agence du revenu du Canada et a fourni une copie de cette exemption à l’acheteur. Le vendeur doit rembourser à l’acheteur l’ensemble des pertes, dommages, responsabilités, coûts, dépenses, intérêts et pénalités encourus par l’acheteur dans le cadre de ces retenues obligatoires. Sans notification écrite du vendeur à l’acheteur dans les dix jours suivant la date d’entrée en vigueur d’un bon d’achat, précisant qu’il est un non-résident du Canada aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), le vendeur est réputé avoir déclaré et garanti à l’acheteur qu’il n’est pas un non-résident dans ce contexte.
    8. Obligations du vendeur en matière de services. Le vendeur doit :
      1. avant la date prévue pour le début des services, le vendeur doit obtenir et, à tout moment pendant la période de fourniture des services, maintenir toutes les licences et autorisations nécessaires et respecter toutes les lois pertinentes applicables à la fourniture des services;
      2. respecter toutes les règles, réglementations et politiques de l’acheteur, y compris les procédures de sécurité concernant les systèmes et les données et l’accès de ces derniers à distance, les procédures de sécurité des bâtiments, y compris la restriction de l’accès de l’acheteur à certaines zones de ses locaux ou la restriction de l’accès de l’acheteur à certains systèmes à des fins de sécurité, ainsi que les pratiques et procédures générales en matière de santé et de sécurité;
      3. tenir des registres complets et précis liés à la fourniture des services en vertu du présent contrat, y compris des registres sur les heures consacrées et les matériaux utilisés par le vendeur pour la fourniture des services, sous la forme approuvée par l’acheteur. Pendant la période de prestation des services et pour une période de deux ans par la suite, sur demande écrite de l’acheteur, le vendeur doit permettre à l’acheteur d’inspecter et de faire des copies de tels dossiers et d’interroger le personnel du vendeur dans le cadre de la prestation des services;
      4. obtenir le consentement écrit de l’acheteur avant de conclure des contrats avec ou d’engager de toute autre manière toute personne ou entité, y compris tous les sous-traitants et affiliés du vendeur, autres que les employés du vendeur, en vue de fournir des services à l’acheteur (chacun de ces sous-traitants approuvés ou autres tiers, un « sous-traitant autorisé »). Cette autorisation de l’acheteur ne libère pas le vendeur de ses obligations au titre du contrat, et le vendeur demeurera entièrement responsable des performances de chacun de ces sous-traitants autorisés et de leurs employés, ainsi que de leur respect de toutes les conditions du présent contrat, comme s’il s’agissait de ses propres employés. Aucune disposition du présent contrat ne peut donner lieu à une relation contractuelle entre l’acheteur et un sous-traitant ou un fournisseur du vendeur;
      5. exiger que chaque sous-traitant autorisé soit lié par écrit aux dispositions de confidentialité du présent contrat et sur demande écrite de l’acheteur, que ce dernier doive signer une entente de non-divulgation ou de cession de propriété intellectuelle ou de licence sous une forme raisonnable et jugée acceptable aux yeux de l’acheteur;
      6. assurer que toutes les personnes, que ce soient les employés, les agents, les sous-traitants ou toute personne agissant pour ou au nom du vendeur, sont dûment autorisées, certifiées ou accréditées conformément à la loi applicable et qu’elles possèdent les compétences, l’expérience et les qualifications nécessaires pour exécuter les services;
      7. assurer que tous les équipements utilisés dans le cadre de la fourniture des services sont en bon état de fonctionnement et appropriés aux fins pour lesquelles ils sont utilisés, et qu’ils sont conformes à toutes les normes légales pertinentes et aux normes spécifiées par l’acheteur;
      8. conserver et maintenir en bon état de fonctionnement tout équipement de l’acheteur dont il dispose et ne doit pas éliminer ou utiliser cet équipement en dehors des instructions écrites ou de l’autorisation de l’acheteur.
    9. Protection contre les privilèges.
      1. Le vendeur ne doit pas déposer ni autoriser (et doit veiller à ce que ses sous-traitants ne déposent ni n’autorisent) de réclamations, de privilèges, de charges ou de frais de quelque nature que ce soit (collectivement, les « privilèges ») à l’encontre de la propriété de l’acheteur ou de toute autre propriété sur un site de projet ou autrement liée aux services (collectivement, « propriété protégée ») en l’absence de l’approbation écrite préalable de l’acheteur. Le vendeur doit indemniser l’acheteur de tous les privilèges établis, exercés ou revendiqués à l’encontre de l’acheteur ou de toute propriété protégée de la part du vendeur, de tout sous-traitant et de ses ou de leurs employés respectifs ou de toute autre personne quelconque, que ce soit par une action judiciaire ou une autre procédure liée ou découlant de l’exécution des services par le vendeur.
      2. Si un paiement devient exigible aux termes du présent contrat et que (i) l’acheteur est au courant ou soupçonne raisonnablement que le vendeur est endetté envers un ou plusieurs sous-traitants ou employés dans le cadre d’activités réalisées en rapport avec les services, (ii) il subsiste un privilège non libéré ou non annulé, ou toute autre charge liée à la propriété protégée, ou (iii) l’acheteur soupçonne raisonnablement qu’une personne a ou pourrait avoir le droit de faire valoir un privilège sur la propriété protégée, l’acheteur a le droit de retenir, sur toute somme due au vendeur, un montant suffisant pour permettre au vendeur d’exercer son droit de propriété sur la propriété protégée, y compris les honoraires d’avocat que l’acheteur est susceptible de dépenser à cet égard, et ces fonds peuvent être utilisés de la manière que l’acheteur juge appropriée afin de libérer ou d’empêcher la mise en place de tout privilège.
      3. Le vendeur fournira à l’acheteur, sur demande et régulièrement, une déclaration statutaire sous une forme jugée acceptable par l’acheteur en ce qui concerne le paiement des montants jusqu’au dernier paiement échelonné reçu. L’acheteur se réserve le droit de fournir des formulaires à utiliser pour les renonciations partielles et définitives aux privilèges et d’exiger que ces formulaires soient complétés par le vendeur et soumis avec les factures correspondant aux services.
    10. Ordres de modification. L’acheteur peut, à tout moment, au moyen d’instructions écrites ou de dessins remis au vendeur (chacun étant un « ordre de modification »), demander que des modifications soient apportées aux services. Dans les deux jours après réception d’un ordre de modification, le vendeur doit soumettre à l’acheteur une proposition ferme relative au coûts de l’ordre de modification. Si l’acheteur accepte cette proposition de coûts par écrit (y compris par courriel), le vendeur fournira les services modifiés dans le respect de la proposition de coûts et des conditions du présent contrat. Le vendeur reconnaît qu’un ordre de modification peut ou non donner au vendeur le droit à un ajustement de sa rémunération ou des délais d’exécution en vertu du présent contrat.
    11. Conditions et garanties.
      1. Le vendeur promet et garantit à l’acheteur que, pendant une période de 24 mois à compter de la date de livraison, tous les biens seront :
        
        exempts de tout défaut de fabrication, de matériau et de conception;
        
        conformes aux spécifications applicables précisées par l’acheteur;
        
        conformes à toutes les lois et réglementations applicables; adaptés à l’usage auquel ils sont destinés et fonctionneront comme prévu;
        
        commercialisables;
        
        libres et exempts de tout privilège, intérêt de sécurité ou autre charge;
        
        exempts de contrefaçon ou de détournement de brevet ou d’autres droits de propriété intellectuelle d’une tierce partie.
      2. Ces garanties survivent à toute livraison, inspection, acceptation ou paiement des biens par l’acheteur;
      3. Le vendeur garantit à l’acheteur que les services seront fournis par du personnel ayant les compétences, l’expérience et les qualifications requises, de manière professionnelle et selon les règles de l’art, conformément aux normes industrielles généralement reconnues pour des services similaires, dans les délais impartis, et qu’il consacrera des ressources suffisantes pour respecter ses obligations au titre du présent contrat;
      4. les garanties énoncées dans le présent article 11 sont cumulatives et s’ajoutent à toute autre garantie prévue par la loi ou l’équité. Tout délai de prescription applicable est calculé à partir de la date de la découverte par l’acheteur de la non-conformité des biens ou des services aux conditions et garanties susmentionnées. Si l’acheteur informe le vendeur de la non-conformité en vertu du présent article, le vendeur doit, à ses propres frais, (i) remplacer ou réparer les biens défectueux ou non conformes et payer toutes les dépenses connexes, y compris les frais de transport pour le retour des biens défectueux ou non conformes au vendeur et la livraison des biens réparés ou de remplacement à l’acheteur, et, le cas échéant, (ii) réparer ou réaliser à nouveau les services applicables.
    12. Indemnisation générale. Le vendeur doit défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité l’acheteur, Scotia Investments Limited, leurs sociétés mères, filiales et sociétés affiliées directes et indirectes, leurs successeurs et ayants droit et leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires et employés respectifs (collectivement, les « indemnisés ») contre toute perte, blessure, décès, dommage, responsabilité, réclamation, insuffisance, action, jugement, intérêt, condamnation, pénalité, amende, coût ou dépense, y compris les frais juridiques raisonnables et les frais et coûts professionnels, et le coût de l’application de tout droit à l’indemnisation conformément aux présentes et le coût de la poursuite de tout fournisseur d’assurance (collectivement, les « pertes ») découlant de ou survenant en relation avec les biens et services achetés au vendeur ou en raison de la négligence, de l’inconduite volontaire ou de la violation du présent contrat par le vendeur. Le vendeur ne doit pas conclure de règlement sans l’accord écrit préalable de l’acheteur.
    13. Indemnisation au titre de la propriété intellectuelle. Le vendeur doit, à ses frais, défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité les indemnisés en cas de toute perte découlant de ou liée à toute réclamation selon laquelle l’utilisation ou la possession des biens ou l’utilisation des services par un indemnisé enfreint ou détourne le brevet, le droit d’auteur, la marque, le secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle d’une tierce partie. . Le vendeur ne doit pas conclure de règlement sans l’accord écrit préalable de l’acheteur.
    14. Limitation de responsabilité. Aucune partie du présent contrat ne peut exclure ou limiter (a) la responsabilité du vendeur en vertu des articles 12, 13 ou 19 du présent contrat, ou (b) la responsabilité du vendeur en cas de fraude, de dommages corporels ou de décès causés par sa négligence ou son inconduite délibérée.
    15. Assurance. Dans le cadre de l’exécution de chaque bon d’achat et pendant toute la durée de la période de garantie, le vendeur doit, à ses propres frais, maintenir et contracter une assurance auprès d’assureurs financièrement solides et réputés, qui comprend :
      1. une assurance responsabilité civile générale commerciale (y compris la responsabilité liée aux produits), par incident, avec une limite de sinistre d’au moins 2 000 000 $ inclusivement pour les dommages corporels, y compris le décès ou les dommages matériels (y compris la perte ou la perte d’usage de biens) par incident, et selon des modalités conformes aux normes de l’industrie, compte tenu de la nature des obligations découlant des présentes. Cette assurance doit prévoir une renonciation à la subrogation en faveur de l’acheteur, être approuvée de manière à inclure l’acheteur en tant qu’assuré supplémentaire et contenir des clauses de responsabilité croisée et de divisibilité des intérêts;
      2. une assurance ou une couverture contre les accidents du travail pour l’ensemble du personnel engagé dans l’exécution des obligations prévues par les présentes, conformément à toutes les lois applicables.
      Chaque police assurant une couverture doit préciser qu’il s’agit d’une couverture primaire et non d’une couverture complémentaire ou excédentaire à toute autre assurance qui pourrait être souscrite par l’acheteur et doit contenir des dispositions selon lesquelles aucune annulation, aucun non-renouvellement ou aucune modification importante de la police ne peut prendre effet, à moins d’un préavis écrit de 30 jours adressé à l’acheteur. Sur demande, le vendeur fournira à l’acheteur le(s) certificat(s) d’assurance attestant de la couverture requise en vertu des présentes.
    16. Conformité à la loi. Le vendeur est en règle avec toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables et continuera de s’y conformer. Le vendeur doit maintenir en vigueur toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour satisfaire à ses obligations dans le cadre du présent contrat. Le vendeur doit respecter toutes les lois sur l’exportation et l’importation de tous les pays concernés par la vente des biens dans le cadre du présent contrat ou par la revente des biens par le vendeur. Le vendeur est responsable de toute expédition de biens nécessitant une autorisation d’importation de la part du gouvernement. L’acheteur peut mettre fin au présent contrat si une autorité gouvernementale impose des droits antidumping ou compensateurs ou des droits de rétorsion ou toute autre pénalité sur les biens.
    17. Résiliation. En plus des recours prévus par les présentes conditions, l’acheteur peut résilier le présent contrat de façon immédiate par notification écrite au vendeur, avant ou après l’acceptation des biens ou la fourniture des services par le vendeur, si le vendeur n’a pas exécuté ou respecté l’une quelconque des présentes conditions, en tout ou en partie. Si le vendeur se trouve en situation d’insolvabilité, dépose une demande de mise en faillite ou entame ou a entamé à son encontre une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession au profit de créanciers, l’acheteur peut résilier le présent contrat moyennant un préavis écrit adressé au vendeur. Si l’acheteur met fin au contrat pour quelque raison que ce soit, le seul et unique recours du vendeur est le paiement des biens reçus et acceptés et des services acceptés par l’acheteur avant la résiliation.
    18. Renonciation. L’acheteur ne renonce à aucune des dispositions du présent accord à moins qu’elle ne soit explicitement formulée par écrit et signée par l’acheteur. Le fait de ne pas exercer ou de tarder à exercer un droit, un recours, un pouvoir ou un privilège dans le cadre du présent contrat ne constitue pas ou ne peut être interprété comme une renonciation à ce droit, à ce recours, à ce pouvoir ou à ce privilège. L’exercice unique ou partiel d’un droit, d’un recours, d’un pouvoir ou d’un privilège en vertu des présentes ne peut empêcher l’exercice ultérieur de ce droit ou l’exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.
    19. Informations confidentielles. Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives de l’acheteur, y compris les spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, remises ou rabais, divulgués par l’acheteur au vendeur, que ces informations soient divulguées oralement ou divulguées ou accessibles sous forme écrite, électronique ou autre, et qu’elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles » dans le cadre du présent contrat, demeurent confidentiel, uniquement aux fins de l’exécution du présent contrat et ne peuvent être divulguées ou copiées par le vendeur sans l’autorisation écrite préalable de l’acheteur. À la demande de l’acheteur, le vendeur doit renvoyer sans délai tous les documents et autres matériels reçus de l’acheteur. L’acheteur a droit à une injonction en cas de violation du présent article. Cet article ne s’applique pas aux informations qui sont : (a) du domaine public ; (b) connues du vendeur au moment de leur divulgation ; ou (c) obtenues légitimement par le vendeur sur une base non confidentielle auprès d’un tiers.
    20. Force Majeure. Ni l’une ni l’autre des parties n’est responsable envers la seconde ni ne peut être considérée comme ayant manqué à ses obligations ou comme ayant enfreint le présent contrat, en raison d’un manquement ou d’un retard dans l’exécution de toute condition du présent contrat (à l’exception des obligations de paiement à l’autre partie), lorsque et dans la mesure où le manquement ou le retard de cette partie (« partie affectée ») est causé par ou découle des événements de force majeure suivants (« événement(s) de force majeure ») : (a) les calamités naturelles ; (b) les inondations, les tsunamis, les incendies, les tremblements de terre, les explosions ; (c) les épidémies, les pandémies, y compris la nouvelle pandémie de coronavirus de 2019 (COVID-19) ; (d) la guerre, l’invasion, les hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), les menaces ou actes terroristes, les émeutes ou autres troubles civils ; (e) l’ordre, la loi ou les actions du gouvernement ; (f) les embargos ou blocus en vigueur à la date du présent contrat ou après cette date ; (g) les urgences nationales ou régionales ; (h) les grèves, lock-out, arrêts ou ralentissements de travail, conflits du travail ou autres perturbations industrielles; (i) les autres événements hors le contrôle raisonnable de la partie affectée. La partie affectée doit aviser l’autre partie dans les dix jours suivant l’événement de force majeure, en indiquant la période pendant laquelle l’événement est censé se poursuivre. La partie affectée doit faire preuve de diligence pour mettre fin à la défaillance ou au retard et faire en sorte que les effets de l’événement de force majeure soient réduits au minimum. La partie affectée doit reprendre l’exécution de ses obligations dès que cela est raisonnablement possible après l’élimination de la cause. Si le manquement ou le retard de la partie affectée n’est pas corrigé au cours d’une période de 60 jours consécutifs suivant l’envoi d’un avis écrit en vertu du présent article 20, l’autre partie peut alors résilier le présent accord moyennant un avis écrit. Si l’acheteur est soumis à une obligation lui imposant d’acheter un ou plusieurs biens ou services exclusivement auprès du vendeur (un « accord d’achat exclusif ») et que la capacité du vendeur à fournir des biens ou services dans le cadre d’un accord d’achat exclusif est compromise par un événement de force majeure, l’acheteur peut, à sa seule discrétion, acquérir les biens ou services concernés auprès d’un ou plusieurs autres fournisseurs, nonobstant l’accord d’achat exclusif applicable, pendant la durée de l’événement de force majeure applicable et pendant une période de 90 jours à partir de la date de celui-ci.
    21. Cession. Le vendeur ne peut céder, transférer, déléguer ou externaliser aucun de ses droits ou obligations en vertu du présent contrat sans l’accord écrit préalable de l’acheteur. Toute cession ou délégation prétendue non conforme au présent article est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère le vendeur d’aucune des obligations qui lui incombent en vertu des présentes. À tout moment, l’acheteur peut céder ou transférer tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent contrat sans l’accord écrit préalable du vendeur.
    22. Relations entre les parties. La relation entre les parties est celle d’entrepreneurs indépendants. Aucune disposition du présent contrat ne doit être interprétée comme établissant une relation d’agence, de partenariat, de coentreprise ou toute autre forme d’entreprise commune, d’emploi ou de fiducie entre les parties, et aucune des parties n’a le pouvoir de conclure un contrat au nom de l’autre partie ou de l’engager de quelque manière que ce soit. Aucune relation d’exclusivité ne doit être interprétée dans le cadre du présent contrat.
    23. Absence de tiers bénéficiaires. Le présent contrat est conclu au seul bénéfice des parties et de leurs successeurs et ayants droit respectifs, et aucune disposition, expresse ou implicite, n’est destinée à accorder à une autre personne ou entité un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu du présent contrat ou à la suite de celui-ci.
    24. Loi applicable. Toutes les questions résultant du présent contrat ou ayant trait à celui-ci sont régies et interprétées conformément aux lois de la province de Nouvelle-Écosse et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables, sans tenir compte d’aucun choix ou conflit de dispositions ou de règles juridiques (que ce soit dans la province de Nouvelle-Écosse ou dans toute autre juridiction) qui entraînerait l’application des lois d’une juridiction autre que celle de la province de Nouvelle-Écosse. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au présent contrat.
    25. Attribution de compétence. Tout procès, action, litige ou procédure de quelque nature que ce soit, découlant de ou lié au présent contrat, y compris toutes les pièces, annexes et appendices joints au présent contrat, ainsi que toutes les transactions envisagées, sera soumis aux tribunaux de la province de Nouvelle-Écosse, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence non exclusive de ces tribunaux dans le cadre d’un tel procès, action, litige ou procédure. La signification d’un acte de procédure, d’une assignation, d’un avis ou de tout autre document par courrier à l’adresse de la partie concernée, conformément aux présentes, constitue une signification effective de l’acte de procédure pour tout procès, action, litige ou autre procédure engagée devant l’un de ces tribunaux. Chaque partie accepte qu’un jugement définitif dans un tel procès, action, litige ou procédure soit définitif et puisse être exécuté dans d’autres juridictions par une action sur la base du jugement ou de toute autre manière prévue par la loi. Les parties renoncent irrévocablement et sans condition à toute objection concernant le lieu d’une action ou d’une procédure devant ces tribunaux et renoncent irrévocablement et acceptent de ne pas plaider ou alléguer devant un tel tribunal qu’une action ou une procédure engagée devant un tel tribunal a été engagée dans un forum inapproprié.
    26. Avis. Tous les avis, demandes, consentements, réclamations, demandes, renonciations et autres communications en vertu des présentes (chacun, un « avis ») doivent être formulés par écrit et adressés aux parties aux adresses indiquées au recto de la confirmation de vente ou à toute autre adresse que la partie destinataire peut désigner par écrit. Les avis expédiés conformément au présent article seront réputés avoir été effectivement transmis : (a) lorsqu’ils sont reçus, s’ils sont remis en mains propres, avec accusé de réception signé; (b) au moment de leur réception, s’ils sont envoyés par un service de messagerie du jour au lendemain reconnu au niveau national, signature obligatoire; (c) au moment de leur envoi, s’ils sont envoyés par télécopie ou par courriel pendant les heures de bureau normales du destinataire, et le jour ouvrable suivant s’ils sont envoyés après les heures de bureau normales du destinataire; (d) le cinquième jour après la date d’envoi par courrier certifié ou recommandé par la Société canadienne des postes, avec accusé de réception, port payé.
    27. Séparabilité. Si un terme ou une disposition du présent contrat est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité ne doit pas affecter tout autre terme ou disposition du présent contrat et ne doit pas invalider ou rendre inapplicable ledit terme ou ladite disposition dans une autre juridiction.
    28. Survie. Les dispositions des présentes conditions qui, compte tenu de leur nature, devraient s’appliquer au-delà de leurs termes, resteront en vigueur après la résiliation ou l’expiration des présentes conditions, y compris, mais sans s’y limiter, les dispositions suivantes : Articles 9, 11-16, 18-19 et 22-29.
    29. Amendements et modifications. Les présentes conditions ne peuvent être amendées ou modifiées que par un document écrit portant la mention spécifique de la modification des présentes conditions avec la signature d’un représentant autorisé de chaque partie.